文|和讯财经 权婷

在收购关联方5家康复医院一年后，三星医疗(601567)再次向关联方旗下的康复医院出手。日前，三星医疗公告，拟以自有资金关联收购5家康复医院。三星医疗指出，收购上述康复医院符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势。

不过，这一轮收购还是受到上交所质疑。上交所要求三星医疗就交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性等问题作出说明。

(资料图)

拟用四分之一现金收购关联方旗下医院 溢价收购亏损标的引质疑

根据公告，三星医疗拟用自有资金收购关联方旗下的嘉兴明州、衢州明州、泉州明州、浙北明州和余姚明州5家康复医院100%股权，合计对价5.86亿元。

截至2022年第三季度末，三星医疗货币资金余额为22.87亿元，上述交易金额约占货币资金余额比例25.62%。

截至2022年，上述5家康复医院中，嘉兴明州、余姚明州和泉州明州仍处于亏损状态，分别亏损229.5万元、220.85万元、418.43万元。

尽管亏损，但3家康复医院的估值并不低。三星医疗分别给出3700万元、1.12亿元、1.29亿元的估值。三星医疗采用收益法评估结果作为最终评估结论，以2022年12月31日为评估基准日，嘉兴明州、余姚明州和泉州明州的净资产账面价值分别为338.52万元、2122.03万元、3117.05万元，溢价率分别为10.93倍、3.59倍、6.08倍。

对此，上交所要求三星医疗进一步说明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形。

三星医疗以嘉兴明州为例表示，经过前期设立和培育周期，2022年末已跨过盈亏平衡点，日均占床数快速增长，发展态势良好，经营进入稳定阶段。公司基于对该医院未来发展前景的判断，参考医院评估价值和市场可比交易的估值方式进行合理定价。不存在向关联方和潜在利益方输送利益的情形。

资料显示，嘉兴明州设立于2014年5月30日，于2021年8月15日开业。2021年及2022年，公司营收29.79万元、679.83万元，净利润分别亏损362.17万元、229.5万元。

中国医院协会民营医院管理分会副会长余小宝接受媒体采访时指出，新建一家医院，从开业到患者量比较平稳，公立医院要一个月，民营医院久一些，一般3个月到半年，“半年多还没做起来，基本上很难了”。

嘉兴明州拥有床位数180张，2021年、2022年分别开放48张、99张，日均占床分别为5张、46张。尽管从数量上看，日均占床数在2022年大幅上升，但相对其开放床位占比来说并不算太高。此外，仅2年的运营数据似乎并不能充分证明三星医疗所称的“发展态势良好，经营进入稳定阶段”。

踏足医疗服务8年 目前营收贡献仍有限

值得注意的是，就在此次收购一年前，三星医疗才从关联方处收购了5家康复医院。彼时，三星医疗付出的代价是8.44亿元，获得北仑明州、南京明州、武汉明州、常州明州和长沙明州5家康复医院100%股权。

据不完全梳理，早在2015年，三星医疗就开始了对医院资产的收购，真正踏足民营康复领域。2015年6月，三星医疗完成对宁波明州医院100%股权的收购。随后，三星医疗相继收购了多家医院。

尽管涉足医疗服务行业已有8年，但三星医疗营收仍以制造业为主，医疗服务业务收入贡献有限。2021年报显示，医疗服务也收入13.7亿元，占比19.51%；制造业收入53.83亿元，占比76.65%。

需要指出的是，上述13.7亿元的营收中，并非主要来自康复医疗服务。2021年报显示，三星医疗旗下宁波明州医院单体亿元年营收已超过10亿元，而该医院为大型综合性医院。以此推测，三星医疗旗下数家康复医院的总营收仅在3亿元级别。

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